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来源：长江商报
卖药买矿同步推进，赤天化（6000227.SH）的资产置换方案遭到质疑。
9月10日晚间，赤天化披露资产置换方案，公司拟新设子公司与花秋矿业进行资产置换，置入资产为花秋矿业持有的花秋二矿采矿权及相关附属资产，置出资产为圣济堂制药及除大秦医院以外的全部子公司股权、中观生物80%股权。置入资产和置出资产的交易价格分别为9.08亿元、4.98亿元，差额4.1亿元由赤天化向花秋矿业以持有置出资产债权及现金形式支付。
长江商报记者注意到，置出资产中圣济堂制药为赤天化于2016年以19.7亿元的价格收购而来，与此次置出的价格4.88亿元相差14.82亿元。圣济堂制药并表之后，不仅未完成业绩承诺，且2021年和2022年分别亏损1.36亿元、1.89亿元。
目前，赤天化的控股股东渔阳公司作为圣济堂制药的业绩承诺方，至今仍有2.78亿元尚未完成。本次交易中，交易对方花秋矿业的实控人丁松彬为赤天化实控人丁林洪之亲属。在此情况下，交易方案公布当日晚间，上交所就向赤天化发出问询函，首要关注问题就在于赤天化的控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形。
控股股东未完成业绩补偿仍推关联并购
公告显示，为聚焦公司化工业务，减少关联交易，保障化工业务的原材料供应，降低煤炭的采购运输成本，赤天化拟新设子公司向花秋矿业收购其持有的花秋二矿采矿权及相关附属资产。同时，由于赤天化医药业务受到国家政策等因素影响，导致医药板块面临亏损，为了增强上市公司盈利能力，拟向花秋矿业置出圣济堂制药及其除大秦医院以外的全部子公司股权（圣济堂制药旗下子公司除大秦医院以外，尚有贵州水林健康产业有限公司）和中观生物80%股权。
本次交易中，置出资产圣济堂制药、中观生物的股东全部权益评估价值分别为4.88亿元、-0.79亿元，置出资产合计作价4.98亿元。其中，中观生物80%股权的价格为1000万元。置入资产花秋二矿采矿权以及附属资产的评估价值分别为6.31亿元、2.78亿元，置入资产合计交易作价为9.08亿元，置换资产的差额约4.1亿元由赤天化向花秋矿业以持有置出资产债权及现金形式支付。
长江商报记者注意到，此次交易同时也是一笔关联交易。本次交易对方为花秋矿业，其实际控制人丁松彬为赤天化实际控制人丁林洪之亲属。上述交易方案公布后，当日晚间，上交所就向赤天化发出问询函，其中第一个关注的问题就关于置出资产圣济堂制药。
资料显示，圣济堂制药为赤天化七年前重组收购而来。2016年，赤天化向其控股股东渔阳公司以发行股份的方式作价19.7亿元收购圣济堂制药100%股权，评估增值率高达868.87%。而本次交易中，圣济堂制药（除大秦医院）作价4.88亿元，增值率为13.05%，并与前次收购的价格相差14.82亿元。
值得关注的是，上述收购完成之后，圣济堂制药2016年至2018年业绩承诺未达标，渔阳公司的业绩补偿承诺至今仍有2.78亿元尚未完成，折合股份补偿数量为6473.26万股。
对此，上交所首先就要求赤天化说明圣济堂制药前后交易作价差异较大的原因及合理性，控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形。同时，上交所还要求赤天化说明在控股股东迟迟未能完成业绩补偿义务的情况下进行本次交易，是否能够保障上市公司利益，以及资产置换后控股股东履行前期承诺的具体安排。
医药子公司持续亏损成拖累
事实上，作为贵州省曾经的最大氮肥生产企业，赤天化通过收购圣济堂制药布局“医药+化工”双主业，但此笔收购反倒成为赤天化的业绩拖累。
据赤天化披露，2022年1月29日，因违反有关条款，圣济堂制药被国家组织药品联合采购办公室取消其格列美脲片中选资格，同时将圣济堂制药列入“违规名单”，暂停圣济堂制药自2022年1月29日至2023年7月28日参与国家组织药品集中采购活动的申报资格。
受此影响，2020至2022年度，圣济堂制药收入分别为3.69亿元、1.38亿元、1.25亿元，净利润分别为3408.49万元、-1.36亿元、-1.89亿元。赤天化预计，未来几年，圣济堂制药将持续处于亏损的状态。
不仅如此，赤天化的医药板块中，中环生物仍处于研发阶段，短期内无法盈利且资金需求大，这给上市公司资金带来较大压力。近年来，赤天化的盈利能力一直处于低迷状态。2019年赤天化巨亏17.1亿，2020年虽然扭亏为盈5560.53万元，但2021年和2022年，公司分别亏损5186.87万元、3.67亿元。2023年上半年，赤天化实现营业收入10.86亿元，同比减少21.2%；净利润和扣非净利润分别为亏损1.59亿元、1.54亿元，同比减少65.78%、53.18%。
在此情况下，赤天化认为实施本次交易，将制药业务置出上市公司，并置入煤矿采矿权，增加了煤化工业务的盈利能力，同时也增加了煤炭开采业务，为公司增加了新的盈利增长点。
值得关注的是，据赤天化披露，截至目前，上市公司持有中观生物的债权8700万元，本次将予以转让以抵扣交易差价。对此，上交所要求赤天化补充披露借予中观生物的研发资金的具体用途，是否存在最终变相流向关联方的情形。
长江商报记者注意到，本次交易中交易对手方作出业绩承诺，置入资产完成交割后的2023年剩余月份、2024年、2025年和2026年，扣非后净利润分别不低于自置入资产完成交割后的2023年剩余月份数/7×610万元、3990万元、6340万元、9210万元。
问询函中，上交所要求赤天化说明上述业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益，业绩承诺方的履约能力和补偿的可执行性。
此外，还需要注意的是，本次交易赤天化需现金支付交易对价1.18亿元，而近三年一期公司平均货币资金余额为1.83亿元。对此，上交所要求赤天化说明本次大额支出现金是否会对公司偿债能力及生产经营产生负面影响。
